Contrato Puntos De Venta Nuevo (39) 3fe2k

CONTRATO PREPAGO

:

Información del CLIENTE NOMBRE COMERCIAL CYBER REYNA

DIRECCIÓN CORPORATIVA CALLE No. PANFILO NATERA # 51 DELEGACIÓN / MUNICIPIO HIDALGO DEL PARRAL TEL 6275270859 REFERENCIAS (entre calles) CENTAURO DEL NORTE Y TOMA DE ZACATECAS ACTIVIDAD COMERCIAL

COLONIA HEROES DE LA REVOLUCION ESTADO CHIHUAHUA FAX xxxxx

33850 SITIO WEB xxx

TIENDAS TOTALES 1 PROPIAS 1

O INICIAL LUIS BALBUENA DIAZ / PUESTO PROPIETARIO

E-MAIL [email protected]

INICIALES 1 SUBCONTRATADAS 1 TEL 62711933310

ENCARGADO DE PROYECTO / PUESTO

E-MAIL

TEL

O FINANZAS / PUESTO

E-MAIL

TEL

CYBER

DIRECCIÓN FISCAL NOMBRE O RAZÓN SOCIAL REYNALDA CHAVEZ OLGUIN CALLE No. JILGUEROS # 22 DELEGACIÓN / MUNICIPIO HIDALGO DEL PARRAL PERSONA MORAL ESCRITURA PÚBLICA No.

RFC xxxxx COLONIA INFONAVIT PRADERAS ESTADO CHIHUAHUA FOLIO MERCANTIL

NOTARIO No. REPRESENTANTE ESCRITURA PÚBLICA No.

FECHA

NOTARIO FECHA

NOTARIO

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ¿Vende actualmente tarjetas de prepago? Ventas mensuales actuales. En caso de no vender indique un estimado. POR INDIGO CANAL Retail

33856

SI

NOTARIO No.

NO X

$ PESOS

¿Cuáles? A) Acepto la forma de PREPAGO Acepto pago único de suscripción por $0 pesos MN. IVA incluido.

NDA ASP

Mixto

O INDIGO SI

NO

Zoraya Gonzalez

v0310

__________________ Firma Cliente

__________________ Firma INDIGO

CONTRATO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ÍNDIGO™ SOLUCIONES PUNTO VENTA S DE R. L. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA ÍNDIGO Y POR OTRA PARTE, EL CLIENTE, CUYOS DATOS APARECEN EN LA CARÁTULA DEL PRESENTE CONTRATO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. DECLARACIONES I. Declara ÍNDIGO por conducto de su representante que: a) Es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos como consta en la Póliza Número 57887 de fecha 13 de febrero de 2007, otorgada ante la fe de la Licenciada María Esther García Álvarez, Corredor Público titular de la Correduría Pública Número 4 del Distrito Federal, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil Número 361037 de fecha 22 de febrero de 2007. b) Su representante cuenta con las facultades necesarias para la celebración del presente Contrato como consta con la Póliza Número 57887 de fecha 13 de febrero de 2007, otorgada ante la fe de la Licenciada María Esther García Álvarez, Corredor Público titular de la Correduría Pública Número 4 del Distrito Federal, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil Número 361037 de fecha 22 de febrero de 2007. c) Es propietaria de un sistema de cómputo el cual le permite almacenar, procesar, recibir y transmitir datos a través de la red, así como también del sistema de infraestructura para el procesamiento de transacciones de prepago vía electrónica.

Transacción a prepago: Significa una transacción en modo prepago. Aplicado en días hábiles, quedando el mismo al momento de reportar el deposito a ÍNDIGO. SEGUNDA.- Objeto. El CLIENTE se obliga a vender los Productos de Prepago de ÍNDIGO en los Locales del CLIENTE a través del Sistema de Prepago de ÍNDIGO de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato. TERCERA.- Ejecución de Transacciones. El CLIENTE realizará Transacciones Prepagadas y cualquier procedimiento operativo requerido periódicamente al CLIENTE por ÍNDIGO de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato. Cada Transacción Prepagada y/o la entrega de cualquier Producto de Prepago se considerarán ejecutadas cuando la información de la Transacción Prepagada u otra información electrónica, según corresponda, hayan sido enviadas al método de conexión de los Locales del CLIENTE. CUARTA.- Pagos y Comisiones. ÍNDIGO emitirá y enviará al CLIENTE una factura que reúna los requisitos fiscales por el total del Valor de los depósitos realizados por el CLIENTE durante un periodo de 30 (treinta) días naturales. Las comisiones del CLIENTE serán aplicadas en cada transacción de acuerdo al anexo A del presente contrato. 1.- El CLIENTE realizará las transacciones a través de la plataforma de ÍNDIGO. 2.- Mensualmente, ÍNDIGO emitiré la factura por el importe de los depósitos realizados durante el mes inmediato anterior. La entrega de la factura será a través de medios convencionales (servicio postal mexicano) a la dirección proporcionada por el CLIENTE y que aparece en la carátula de este contrato. 3.- El CLIENTE contará con un plazo de 5 días hábiles a partir de la recepción de la misma para hacer sus observaciones, revisar y conciliar la factura.

d) Su Registro Federal de Contribuyentes es SPV070213VA3. e) Es su deseo celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones establecidos en el mismo.

El CLIENTE se obliga a depositar por única vez a la cuenta bancaria de ÍNDIGO la cantidad de $________________ (_______________________________ PESOS 00/100 MN) con IVA incluido.

II. Declara el CLIENTE por conducto de su representante que: a) Desea vender los servicios y productos prepago a través del software y demás tecnología propiedad de ÍNDIGO según la cual permite comercializar productos de prepagado a través de métodos de conexión instalados en los locales del CLIENTE. b) Es su deseo celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones establecidos en el mismo. Expuestas las anteriores Declaraciones, las partes están de acuerdo en otorgar las siguientes:

Todos los pagos o depósitos a cargo del CLIENTE, deberán ser hechos a cualquiera de las cuentas siguientes: BANAMEX Transferencia SUC 7000 CTA 8562243 CLABE INTERBANCARIA 002180700085622430 SOLUCIONES PUNTO DE VENTA BANAMEX EFECTIVO 70008486601 SERVIWIN SC DE RL DE CV

CLÁUSULAS PRIMERA.- Definiciones. Para efectos del presente Contrato, las partes están de acuerdo en las siguientes definiciones:

BANCOMER 0156980473 CBE. Interbancaria: 012180001569804735

Comisión del CLIENTE: Significa la comisión que ÍNDIGO pagará al CLIENTE de acuerdo con lo establecido en el Anexo A del presente Contrato, misma que se pagará al CLIENTE de conformidad con los términos de la Cláusula Cuarta del mismo y que podrá ser incrementada o reducida por ÍNDIGO, en cualquier momento, mediante aviso por escrito al CLIENTE con 5 (cinco) días naturales de anticipación. Cualquier cambio en la Comisión del CLIENTE surtirá efectos a partir de la expiración del plazo de 5 (cinco) días naturales; en el entendido de que no se afectarán comisiones generadas antes del cambio.

SANTANDER 92001086893 CBE. Interbancaria: 014180920010868930

El Sistema de Prepago de ÍNDIGO: Significa el software propiedad de ÍNDIGO y otras tecnologías de ÍNDIGO que permiten a los diferentes CLIENTES de ÍNDIGO vender productos de prepago a través de los métodos de conexión en los locales de los CLIENTES, que pueden incluir, pero no están limitados a s HTML; Integraciones XML.

BANORTE TRANSFERENCIA NO. DE CUENTA 0603949867 CBE. Interbancaria: 072180006039498674 BANORTE EFECTIVO 663742183 RENT A CAR ONE SA DE CV SOF0M, ENR AZTECA 01720186421459 CBE. Interbancaria: 127180001864214591 SOLUCIONES PUNTO DE VENTA

s HTML: s a la plataforma de ÍNDIGO, a través de Páginas Web. Integraciones XLM: Integración de Códigos entre el servidor del CLIENTE y el servidor de ÍNDIGO, por medio de un desarrollo o aplicación que el cliente realiza.

El CLIENTE será responsable de pagar todos los impuestos aplicables a sus Transacciones de Prepago, incluyendo, sin limitación, el Impuesto al Valor Agregado.

NIP: Significa un Número de Identificación Personal que da el derecho al CLIENTE minorista o de usar ciertos servicios disponibles por el Proveedor de Servicios.

QUINTA.- Conciliaciones. El CLIENTE llevará a cabo diariamente una conciliación sobre las Transacciones Prepagadas. Para efectos de conciliación, el CLIENTE tendrá al sitio de reporte de ÍNDIGO en el cual revisará las Transacciones Prepagadas realizadas en cada una de los puntos de venta. Asimismo, el CLIENTE podrá llevar a cabo la conciliación revisando las Transacciones Prepagadas directamente en el método de conexión de los puntos de venta (excepto SMS). En caso de que exista desacuerdo sobre las Transacciones Prepagadas, las partes tendrán un plazo de 2 (dos) días naturales para presentar cualquier reclamación al respecto. Cualquier desacuerdo en relación con las Transacciones Prepagadas que no sea formulado dentro del plazo mencionado, no podrá ser reclamado posteriormente por el CLIENTE a ÍNDIGO.

Recarga en Línea “Top Up”: Una cantidad o monto abonado directamente al número indicado por el CLIENTE minorista o que le da derecho a usar ciertos servicios disponibles por el proveedor de servicios.

SEXTA.- Métodos de Conexión.- El CLIENTE utilizará y mantendrá en sus Locales métodos de conexión que tienen uso autorizado para el Sistema de Prepago de ÍNDIGO. Los métodos actuales son: Activar PC como punto de venta (HTML) e integración a línea de cajas (XML).

Prepago: Pago anticipado de una suma de dinero con cargo a la cual se realizará la venta de recarga en línea o de cualquier otro servicio a través de la plataforma de ÍNDIGO. Dicha suma será la que se establece en la carátula y deberá ser actualizada diariamente por el CLIENTE.

Para los conductos HTML no hay costo de instalación para el CLIENTE. Integraciones XML. El costo de la Integración XML corre a cuenta del CLIENTE

Hora Local: Significa la hora que reporta el método de conexión. Locales del CLIENTE: Significan los locales para s o minoristas del CLIENTE establecidos en la carátula del presente Contrato, o puntos de venta, en los cuales el CLIENTE mantendrá métodos de conexión de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

Proveedor de Servicios: Significa un proveedor de servicios de telecomunicación prepagado o de otros servicios de prepago. Método de Conexión: Significa un equipo, medio o conducto que facilita el procesamiento de transacciones prepagadas permitiéndole al CLIENTE solicitar electrónicamente cierto Producto de Prepago y recibirlo por entrega electrónica. Transacción Prepagada: Significa una transacción por la cual un Producto de Prepago es vendido por el CLIENTE, utilizando el Sistema de Prepago de ÍNDIGO, de conformidad con este Contrato y las instrucciones dadas por ÍNDIGO. Las transacciones prepagadas incluyen, sin

El CLIENTE se obliga a mantener operando el servicio de distribución electrónica por este conducto, Integración XML por un mínimo de 12 meses. En caso de que el presente contrato termine por cualquier razón establecida en la cláusula décima quinta del presente, antes de 12 meses contados a partir de la fecha de firma del mismo, el CLIENTE deberá rembolsar los gastos en que ÍNDIGO haya incurrido para la habilitación del sistema en sus puntos de venta, a más tardar en 30 días posteriores a la terminación del contrato o 30 días posteriores al cierre de mes. SÉPTIMA.- Nombre de y contraseña.- Para garantizar la seguridad de la información de las Transacciones Prepagadas, ÍNDIGO asignará al CLIENTE un nombre de y contraseña

v0310

__________________ Firma Cliente

__________________ Firma INDIGO

limitación, recarga en línea. Valor de Transacción: Significa el valor minorista, de acuerdo a lo establecido por el Proveedor de Servicios aplicable a cada Transacción Prepagada, realizada por el CLIENTE durante el plazo de este Contrato. OCTAVA.- Cancelación de Transacciones Prepagadas y Devoluciones. El CLIENTE podrá anular Transacciones Prepagadas en circunstancias limitadas de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula. Si el CLIENTE anula una venta, el CLIENTE continuará debiendo a ÍNDIGO el importe correspondiente al Producto de Prepago, sujeto a que se otorgue el reembolso por la transacción anulada, siempre y cuando se cumplan todos los requisitos para el reembolso. ÍNDIGO únicamente estará obligado a aceptar las devoluciones de las Transacciones Prepagadas de NIPS electrónicos y sólo en aquellos casos en que el CLIENTE entregue a ÍNDIGO el recibo impreso por la Terminal de Prepago en el que conste que la información sobre el número de NIP es ilegible. No obstante, ninguna cantidad será reembolsada si el Producto de Prepago fue efectivamente utilizado, asimismo, ÍNDIGO no estará obligado a efectuar devolución alguna si la Terminal de Prepago es abierta por alguno de los empleados del CLIENTE y no es cerrada correctamente y como consecuencia no se genere el recibo (ticket) correspondiente a la Transacción Prepagada. En caso que el NIP no pueda ser utilizado, es decir, no se aplique al saldo adquirido por el servicio contratado, ÍNDIGO y el CLIENTE conjuntamente y de común acuerdo efectuarán la reclamación correspondiente ante el Proveedor de Servicios de que se trate. NOVENA.- Fallas. No será responsabilidad de ÍNDIGO cualquier falla en el sistema de las Terminales de Prepago u otro método de conexión usado en los locales del CLIENTE o en los sistemas de los Proveedores de Servicios ni por problemas de conexión en el Internet ni por cualquier otra falla derivada de causas fuera del control razonable de ÍNDIGO. Asimismo, ÍNDIGO no será responsable por las fallas en los servicios o en los Productos de Prepago de los Proveedores de Servicios. En virtud de lo anterior, ÍNDIGO pone a disposición del CLIENTE un número de “Atención al CLIENTE” para atender fallas en el sistema de ÍNDIGO. No obstante, en caso de cualquier falla en el sistema de los Proveedores de Servicios, el CLIENTE minorista o deberá comunicarse directamente con el Proveedor de Servicios quien será responsable de la Transacción Prepagada una vez que el recibo o ticket haya sido generado. En caso que el CLIENTE minorista o presente una reclamación ante la Procuraduría Federal de Protección al Consumidor o inicie cualquier procedimiento ante la misma o ante cualquier otra autoridad, en contra de ÍNDIGO o del CLIENTE, por fallas en los sistemas de los Proveedores de Servicios o por cualquier otra falla relacionada con los Proveedores de Servicios, ambas partes se obligan de manera conjunta a efectuar la reclamación correspondiente ante el Proveedor de Servicios de que se trate para que éste asuma las responsabilidades que le correspondan. CLÁUSULA DÉCIMA.- Obligación Comercial. Es obligación comercial del CLIENTE, cumplir las metas pactadas en el Anexo A del presente contrato, independientemente de las pactadas en cualquiera de las cláusulas y anexos del presente contrato, pudiendo constituir causa de rescisión del presente contrato. DÉCIMA PRIMERA.- Cumplimiento de Leyes. El CLIENTE deberá cumplir en su totalidad con todas las leyes, normas y reglamentos federales, estatales y municipales aplicables, así como con las reglas aplicables de VISA, Master Card, red de débitos, y otras reglas de redes o asociaciones. El CLIENTE notificará a ÍNDIGO con 30 (treinta) días naturales de anticipación previa y por escrito de cualquier cambio en la naturaleza de su negocio según se indica en el presente Contrato. DÉCIMA SEGUNDA.- Límite de Responsabilidad. El límite máximo y total de la responsabilidad de las partes (ya sea contractual, extracontractual, por negligencia, o de otra manera) frente a la otra parte o ante cualquier tercero, en relación con el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de las partes, o de otra forma relacionado con este Contrato por una o varias reclamaciones, no excederá de la cantidad total de las ventas realizadas por el CLIENTE en el mes inmediato anterior a aquél en que la reclamación sea formalmente notificada a ÍNDIGO, sin incluir gastos. El único recurso de las partes con respecto de alguna reclamación que surja será el que la parte en contra de la cual se efectúe la reclamación, al momento en que reciba la notificación formal y por escrito, realice a su costo, sus mejores esfuerzos comerciales para remediar el incumplimiento y fallando lo anterior, la devolución de las cantidades pagadas a dicha parte en relación directa con las Transacciones Prepagadas materia del incumplimiento, sin incluir gastos. En ningún caso, las partes serán responsables por daños y perjuicios ocasionados y que tengan como consecuencia la interrupción del negocio, la pérdida total o parcial del negocio o negocios aún y cuando sea avisada de su posible existencia. DÉCIMA TERCERA. Comprobantes Fiscales. Los comprobantes fiscales que los CLIENTES minoristas o s requieran para amparar las Transacciones de Prepago deberán cumplir con los requisitos fiscales establecidos por las leyes aplicables y deberán ser expedidos directamente en los Locales del CLIENTE y por el CLIENTE al momento en que se lleve a cabo la Transacción Prepagada. DÉCIMA CUARTA. Procedimiento de Compra y de Pago de Comisión.- El procedimiento de compra de recarga en línea o de cualquier otro servicio que ÍNDIGO ponga a disposición del CLIENTE a través de su plataforma, será el siguiente: 1.- El CLIENTE depositará a ÍNDIGO, la cantidad que aparece precisada en la carátula, por concepto de prepago. 2.- Hecho lo anterior, el CLIENTE podrá realizar venta de recargas electrónicas o de cualquier otro servicio que ÍNDIGO ponga a su disposición a través de su plataforma tecnológica. 3.- Una vez operada la transacción el precio de la misma se aplicará al saldo del depósito hecho por el CLIENTE. 4.- El precio a aplicar de acuerdo con el numeral inmediato anterior será neto, ya que se descontará previamente la comisión a favor del CLIENTE, la cual se considerará pagada desde el momento en que se haga el cargo del costo de la transferencia o del servicio, a su cuenta, dado que es obligación del CLIENTE cobrar la transacción al precio de lista, lo que implica que retenga el importe de su comisión.

por cada una de las sucursales que se señalan en la carátula del presente Contrato y entregará al CLIENTE un código de cajero para cada uno de los operadores del método de conexión que solicite el CLIENTE. El CLIENTE deberá implementar las medidas de seguridad que sean necesarias para evitar el uso no autorizado o divulgación de su nombre de y contraseña. El CLIENTE será responsable del uso que sus empleados hagan del nombre de y contraseña por lo que el CLIENTE se obliga a notificar inmediatamente a ÍNDIGO sobre cualquier cambio en los empleados del CLIENTE con el objeto de que ÍNDIGO cancele el nombre de y contraseña proporcionado a dicho empleado. No obstante, el CLIENTE será responsable de cualquier transacción generada que haya sido emitida por s no autorizados entre la fecha en que ocurrió el despido o renuncia del empleado y la fecha en que el CLIENTE dio aviso por escrito a ÍNDIGO sobre dicho evento y solicitó la cancelación del nombre de y contraseña del empleado así como por los daños y perjuicios que esto ocasione a ÍNDIGO y/o a los Proveedores de Servicios.

DÉCIMA QUINTA. Vigencia. La vigencia del presente Contrato iniciará en su fecha de firma y continuará por un año desde la fecha de su celebración. Posteriormente, este Contrato se renovará automáticamente por periodos adicionales de un año. DÉCIMA SEXTA.- Terminación. ÍNDIGO podrá dar por terminado el presente Contrato durante sus Periodos Inicial o Subsecuentes de vigencia, sin ninguna responsabilidad y sin causa alguna mediante notificación previa y por escrito entregada al CLIENTE con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato durante el término posterior al Periodo Inicial, sin ninguna responsabilidad, salvo por el pago de las cantidades adeudadas a la fecha de terminación, mediante notificación previa y por escrito entregada a la otra parte con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación. En caso de terminación del presente Contrato, el CLIENTE deberá devolver a su costo en un plazo de 10 (diez) días naturales, a partir de la notificación de terminación, cualquier activo en su posesión que sea propiedad de ÍNDIGO y que se encuentre en su poder en calidad de depósito. La entrega de dichos activos se realizará en el domicilio del CLIENTE por lo que ÍNDIGO deberá acudir a recibirlos bajo su propio costo y cargo. Todos los pagos, Transacciones Prepagadas, indemnización por Transacciones Prepagadas realizadas antes de la terminación, y otras responsabilidades y obligaciones del CLIENTE, sobrevivirán y permanecerán después de la terminación del presente Contrato hasta que sean pagadas, reservándose ÍNDIGO las acciones legales aplicables para ejecutar su cobro. Ninguna de las partes será responsable frente a la otra por daños y perjuicios (incluyendo ganancias no obtenidas debido a ventas no realizadas) ocasionados por la terminación anticipada. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes, según la parte que incumpla, podrá dar por terminado el presente Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito en cualquiera de los siguientes casos: (a) Exista un incumplimiento a cualquier cláusula del presente Contrato, incluyendo, sin limitación, (i) la falta de pago de los montos adeudados, o (ii) el incumplimiento del CLIENTE de las obligaciones de confidencialidad de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima del presente Contrato; (b) Alguna de las Transacciones Prepagadas sea fraudulenta o incorrecta, o bien que los empleados del CLIENTE lleven a cabo conductas fraudulentas, ilícitas o incorrectas; (c) Cualquiera de las partes falle en mantener las medidas de seguridad adecuadas que garanticen el adecuado cumplimiento de sus respectivas obligaciones. DÉCIMA SEPTIMA. Contratistas Independientes. En relación con este Contrato, cada parte es un contratista independiente y como tal no tendrá facultades para obligar o comprometer a la otra parte. Nada de lo contemplado en el presente Contrato será considerado como la creación de una co-inversión, sociedad, fideicomiso, agencia o comisión entre las partes para cualquier fin. Ambas partes cuentan con personal propio y capacitado para desempeñar las actividades que les son propias. En tal virtud, las partes se liberan recíprocamente de toda responsabilidad laboral o de otra índole, incluyendo, sin limitación, riesgos de trabajo o de responsabilidad civil que pudiere atribuírsele por reclamaciones presentadas por el personal de cada una de las partes en contra de la otra. Cada una de las partes es patrón de sus propios empleados y como tal está obligada a cumplir con las obligaciones que le son propias conforme a la Ley Federal de Trabajo y demás disposiciones aplicables, así como pagar los impuestos y cuotas respectivas y hacer las retenciones aplicables sobre los salarios de sus propios empleados. Ninguna de las partes es responsable de los empleados, contratistas o agentes de la otra. DÉCIMA OCTAVA. Marcas Registradas. Las partes se obligan a respetar las marcas registradas y nombres comerciales propiedad de la otra parte así como las marcas y/o nombres comerciales propiedad de terceros que se relacionen con los Productos de Prepago objeto del presente Contrato. Las partes no podrán utilizar las marcas registradas y los nombres comerciales propiedad de la otra parte o de un tercero en ningún otro aspecto que no sea para promocionar los Productos de Prepago y servicios objeto del presente Contrato siempre que dicho uso sea para identificar el origen de los Productos de Prepago en el material publicitario proporcionado por ÍNDIGO. Asimismo, las partes se obligan a no solicitar el registro de alguna marca y/o nombre comercial propiedad de la otra parte o de un tercero que aparezca en o se derive de los Productos de Prepago o de los servicios objeto del presente Contrato. Para cualquier uso de las marcas registradas y nombre comerciales, la parte que pretenda hacer dicho uso deberá contar con la autorización previa y por escrito de la parte propietaria de las marcas registradas y/o nombres comerciales. El presente Contrato no otorga derecho alguno a ninguna de las partes sobre la propiedad intelectual de la otra parte y no debe interpretarse el presente como una licencia de uso sobre la misma. DÉCIMA NOVENA.- Licencia Limitada sobre el Uso de Software. En la medida en que ÍNDIGO instale o autorice por escrito la instalación en las Terminales de Prepago del CLIENTE u otro método de conexión, el software de aplicación de CLIENTE de punto de venta de ÍNDIGO u otro software propiedad de ÍNDIGO (el “Software de ÍNDIGO”) en relación con el presente Contrato, ÍNDIGO por este conducto otorga al CLIENTE una licencia limitada, no exclusiva, no transferible, sin derecho a regalías (sin el derecho a otorgar sub.-licencias) durante el Plazo Inicial y el plazo de vigencia de este Contrato y sus prórrogas, en su caso, para ejecutar el Software de ÍNDIGO en

v0310

__________________ Firma Cliente

__________________ Firma INDIGO

5.- El precio de venta incluye el Impuesto al Valor Agregado (I. V. A.), por lo tanto, en el importe de la comisión también queda incluido dicho concepto. 6.- El CLIENTE se compromete a expedir la factura por las comisiones retenidas, desglosando el importe del el Impuesto al Valor Agregado (I. V. A.), además de requisitadas conforme a las disposiciones aplicables. Dichas facturas se expedirán y revisarán conforme a lo previsto en este instrumento.

VIGESIMA.- Desarrollo de Sistemas y Programas de Cómputo. El CLIENTE acepta y reconoce que los sistemas y programas de cómputo que ÍNDIGO desarrolle con motivo del presente Contrato, incluyendo el Sistema de Prepago de ÍNDIGO, el Software de ÍNDIGO y tecnología relacionada, incluyendo sin limitación, cualquier mejora, modificación, actualización u otras alteraciones al Sistema de Prepago de ÍNDIGO y al Software de ÍNDIGO, serán propiedad exclusiva de ÍNDIGO, y ÍNDIGO podrá utilizarlos independientemente al objeto de este Contrato. En virtud de lo anterior, el CLIENTE expresamente renuncia a cualesquier derechos sobre los sistemas, software, programas de cómputo propiedad de ÍNDIGO, incluyendo sin limitación, el Sistema de Prepago de ÍNDIGO, el Software de ÍNDIGO y/o tecnología relacionada, y en su caso se obliga a ceder en favor de ÍNDIGO cualquier derecho que llegare a corresponderle por cualquier trabajo efectuado sobre los mismos. VIGÉSIMA PRIMERA.- Información Confidencial. Durante la vigencia del presente Contrato, cada una de las partes tendrá a información (ya sea en copias o de manera electrónica) que se relacione con investigaciones, desarrollos, actividades de negocio, productos, servicios y conocimientos técnicos, pasados, presentes y futuros de la otra parte y que sean identificados por cada una de las partes como confidenciales ("Información Confidencial"). En relación con lo anterior, lo siguiente aplicará: (a) La Información Confidencial del divulgador podrá ser utilizada por el receptor, únicamente en relación con el objeto del presente Contrato; (b) Cada una de las partes conviene en proteger la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra, de la misma manera que protege su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso, ninguna de las partes implementará menos que el cuidado razonable para proteger dicha Información Confidencial en parámetros similares a los que aplica ÍNDIGO. El a la Información Confidencial estará restringido al personal de ÍNDIGO y del CLIENTE, involucrado en el uso permitido conforme al presente. El CLIENTE utilizará la información proporcionada por ÍNDIGO incluyendo traducciones de la misma dentro del negocio del CLIENTE. (c) La Información Confidencial no podrá ser copiada, reproducida o de cualquier otra manera duplicada, sin el consentimiento previo y por escrito del divulgador; (d) Toda la Información Confidencial puesta a disposición conforme al presente, incluyendo copias de la misma, será devuelta o destruida (en presencia de la parte divulgadora) al momento en que ocurra lo primero de: (i) terminación del Contrato o (ii) requerimiento del divulgador. ÍNDIGO podrá retener, sujeto a los términos de esta sección, copias de la Información Confidencial del CLIENTE, necesaria para cumplir con su mantenimiento de registros o para determinar los volúmenes de venta del CLIENTE. (e) Nada de lo contenido en este Contrato prohíbe o limita a alguna de las partes para utilizar información (incluyendo pero sin limitación, ideas, conceptos, conocimientos técnicos, técnicas y metodologías) (i) previamente conocida por dicha parte, sin obligación de confidencialidad, (ii) independientemente desarrollada por dicha parte, sin violar obligaciones de confidencialidad, (iii) adquirida por dicha parte de un tercero, que hasta donde tiene conocimiento, no está sujeto a obligaciones de confidencialidad respecto de dicha información, o (iv) que sea del dominio público sin existir violaciones a este Contrato; y (f) Si cualquiera de las partes recibe un citatorio u otro requerimiento procesal, ya sea istrativo o judicial válidamente emitido, solicitando Información Confidencial de la otra parte, deberá proporcionar aviso a la otra parte, al momento de recepción de dicho requerimiento. La parte que reciba el citatorio estará facultada para dar cumplimiento a dicho citatorio o cualquier otro proceso, en la medida permitida por la ley. VIGÉSIMA SEGUNDA.- Documentación para ingreso del CLIENTE. El CLIENTE entregará a ÍNDIGO una copia de la documentación solicitada en el anexo “A” VIGÉSIMA TERCERA.- Indemnización. Ambas partes se obligan a defender, indemnizar, y mantener a salvo a la otra, sus funcionarios, directores, empleados, accionistas, agentes y representantes de cualquier tipo, de todos los reclamos, pérdidas, daños, demandas, acciones judiciales o gastos, incluyendo sin limitación, honorarios de abogados y costos, sufridos o incurridos por la parte afectada, o sus subsidiarias y afiliadas, por los actos u omisiones de la otra parte. Lo anterior, en el entendido que ninguna de las partes se considerará responsable por las fallas en los servicios o en los Productos de Prepago del Proveedor de Servicios, por lo que, en caso de que el CLIENTE minorista o presente una queja o reclamación, las partes conjuntamente y de común acuerdo efectuarán la reclamación correspondiente ante el Proveedor de Servicios de que se trate. El CLIENTE se obliga a indemnizar a ÍNDIGO por cualquier daño o pérdida ocasionado por cualquier acción u omisión por parte de sus empleados o agentes en relación con el presente Contrato, la venta de Productos de Prepago o bien por daños a la Terminal de Prepago propiedad de ÍNDIGO que se encuentre en posesión del CLIENTE, incluyendo en todo momento cuando se encuentre localizada en el lugar de negocios del CLIENTE. VIGÉSIMA CUARTA.- Exclusividad. La celebración del presente Contrato no implica exclusividad alguna de ambas partes para poder celebrar contratos de la misma naturaleza jurídica y comercial con otras sociedades incluyendo aquellas que se dediquen a actividades idénticas o similares a las desarrolladas por las partes. VIGÉSIMA QUINTA.- Notificaciones. Para todos los efectos del presente Contrato, las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

las Terminales de Prepago en los Locales del CLIENTE, sujeto a lo siguiente: (a) El CLIENTE reconoce que el Software de ÍNDIGO y su estructura, reorganización, código fuente e interfaces de programación de la aplicación, y cualquier guía de sistema, manuales de entrenamiento, sistemas de informes basados en Web e informes provistos por ÍNDIGO al CLIENTE, constituyen información confidencial de conformidad con la Cláusula Vigésima del presente Contrato y son valiosos secretos comerciales del negocio de ÍNDIGO. (b) El CLIENTE conviene en: (i) no divulgar el Software de ÍNDIGO a ningún tercero o permitir el de cualquier tercero al Software de ÍNDIGO sin la previa autorización expresa y por escrito de ÍNDIGO; (ii) no modificar, crear trabajo derivado de, adaptar, alterar o traducir el Software de ÍNDIGO; (iii) no sublicenciar, celebrar arrendamientos o comodatos de cualquier tipo, alquilar, prestar, distribuir o transferir de otra manera el Software de ÍNDIGO a ningún tercero; (iv) no llevar a cabo reingeniería, descompilar o desmontar, o permitir que ningún tercero lleve a cabo reingeniería, derive, descompile o desmonte el Software de ÍNDIGO para determinar el código fuente; y/o (v) no copiar, instalar o utilizar el Software de ÍNDIGO excepto como se permite expresamente bajo el presente Contrato, y/o (h) modificar, alterar o excluir avisos indicando los derechos de copyright o de patente de ÍNDIGO que puedan aparecer en el Software de ÍNDIGO.

VIGÉSIMA SEXTA.- Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable con la otra por, y cada una será exonerada de, cualquier incumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, ocasionado por caso fortuito o de fuerza mayor conforme a lo previsto en el Código Civil Federal y correlativos para los demás Estados de la República Mexicana y el Distrito Federal. Cada parte deberá notificar inmediatamente a la otra parte, en caso de incumplir o estar imposibilitada para cumplir con sus obligaciones por cualquier razón debida a los eventos anteriores. Al terminar el evento indicado, el cumplimiento deberá ser reanudado en forma inmediata y la otra parte deberá ser notificada. En caso de que dicho evento continúe por más de 30 (treinta) días naturales, la parte que no haya incumplido podrá dar por terminado el presente Contrato notificándolo a la otra parte con 10 (diez) días naturales de anticipación. VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cesión. Las partes no podrán ceder, enajenar, gravar o transferir las obligaciones y derechos que asuman o adquieran por virtud de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. VIGÉSIMA OCTAVA Renuncia. Ni el incumplimiento o demora por cualquiera de las partes en exigir algún derecho u obligación en el presente Contrato operará como una renuncia a los mismos, ni dará derecho a reclamo ni será interpretado como un acuerdo para modificar los términos del presente Contrato. Ninguna renuncia por cualquiera de las partes será válida si no es firmada por un representante legal ambas partes. VIGÉSIMA NOVENA. Indivisibilidad. Si cualquier parte del presente Contrato se considera no exigible, inválida o prohibida por Ley, dicha parte será considerada como no aplicable y nula pero el presente Contrato será leído e interpretado como si la parte no aplicable y nula no existiera por lo que no se afectará la validez o exigibilidad del resto del Contrato. TRIGÉSIMA.- Anexos. Los anexos y documentos adjuntos son parte integral de este Contrato tal y como si estuviesen aquí reproducidos, y se considerará que toda referencia que se haga al presente Contrato incluye todos sus anexos y demás documentos adjuntos. TRIGÉSIMA PRIMERA.- Jurisdicción y Legislación Aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten expresamente a las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales de justicia del fuero común de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando por lo tanto a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por concepto de sus domicilios actuales o futuros o por cualquier otra razón. TRIGÉSIMA SEGUNDA - Desempeño Mínimo o en su caso, pago de cuota de recuperación. El CLIENTE se obliga a efectuar un mínimo de transacciones mensuales en cada punto de venta que incorpore para la venta de servicios de prepago a través del sistema, por los diferentes métodos de conexión. Si por alguna razón el CLIENTE no cubre la cuota, se obliga a pagar una cuota de recuperación a 1NDIGO por cada punto de venta que no alcance el desempeño mínimo, misma que le será incluida en la primera factura del mes calendario siguiente, de no haber cumplido con el mínimo requerido en el mes calendario inmediato anterior. TRIGÉSIMA TERCERA.- Innecesario Registro.- Ambas Partes reconocen que el contenido del presente contrato fue previamente discutido entre ellas y acordado mutuamente en forma voluntaria y para regir la relación específica de que se trata. Por lo tanto, por ninguna razón podrá considerarse que se trate de un formulario o machote y en consecuencia no será necesario registrar el contrato ante el Registro Público de Contratos de Adhesión de la Procuraduría Federal del Consumidor. TRIGÉSIMA CUARTA.- Entrega de Software y/o Bienes. Queda entendido que si con motivo del presente contrato ÍNDIGO entregare al CLIENTE, Software y/o Bienes de cualquier naturaleza, los mismos se entregan en calidad de depósito sin que se transfiera el dominio de los mismos. De tal suerte cuando el presente contrato concluya por cualquier causa, el CLIENTE deberá entregar a ÍNDIGO, dicho Software y Bienes en un plazo que no excederá de cinco días hábiles contados a partir de la fecha de terminación de las relaciones entre ambos. TRIGÉSIMA QUINTA.- De la Carátula del Contrato.- Ambas Partes convienen que la Carátula en la que aparecen los datos del CLIENTE, forma parte integrante del presente contrato, para todos los efectos legales a que haya lugar. TRIGÉSIMA SEXTA.- Ambas partes convienen que la Firma de Este Instrumento; el Uso del mismo; el Uso del Sistema o la realización de cualquier acto derivado del Contrato, implica el conocimiento del contenido del Contrato y la más absoluta conformidad con el mismo, para todos los efectos legales a que haya lugar. Esta cláusula surte efecto, a partir del inicio del tercer mes posterior a la firma del presente contrato, y será medido por mes calendario.

ÍNDIGO:

v0310

__________________ Firma Cliente

__________________ Firma INDIGO

SOLUCIONES PUNTO VENTA S DE R. L. DE C.V., Av. Revolución No. 1181, 4to. Piso. Hoja del presente contrato Col. San José Insurgentes 03900 Mexico, D.F. Luis Gerardo Monroy Garza.

Enteradas del contenido y alcance del presente Contrato, las partes lo ratifican y firman. Por duplicado, en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día _____ de______________________ del 200 ___.

SOLUCIONES PUNTO VENTA S. DE R. L. DE C.V. Por: Luis Gerardo Monroy Garza Apoderado Legal

CLIENTE. El que aparece en la Carátula de este Contrato. Toda notificación requerida conforme al presente Contrato será por escrito y surtirá efectos al momento en que sea entregada en los domicilios anteriores al destinatario o a cualquier persona dentro de su organización. Las partes convienen que en caso de cualquier cambio de domicilio, se obligan a darse aviso por escrito dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la fecha en que hubieren efectuado dicho cambio y, en caso de no hacerlo, los avisos que se dirijan, se entenderán dirigidos al último domicilio indicado, surtiendo plenamente sus efectos.

ANEXO A COMISIONES. INDIGO pagará al CLIENTE la comisión mostrada abajo basándose en el Valor de Transacción de los Productos de Prepago efectivamente vendidos por el CLIENTE utilizando el Sistema de Prepago de INDIGO. VOLÚMEN DE VENTAS MENSUAL Celular

PUNTO DE VENTA INDEPENDIENTE Hasta $5,000,000 4.5%

Telefoníca/Movista r Iusacell Unefon

6.5% 6.5%

El CLIENTE es responsable por todos los costos de líneas telefónicas, telecomunicaciones, costos de red (si existen), relativos a la operación del método de conexión instalado en sus puntos de venta. INDIGO le emitirá al cliente cada mes una factura por el Valor de todos los depósitos efectuados en ese periodo. Llenado del Contrato de nuevos clientes, que debe contener los siguientes datos:

• • •

• • • • •

e-mail (Es indispensable contar con una cuenta de mail ya que es el medio por el cual se le proporcionaran las claves para la realización de las transacciones) Teléfono Fijo Teléfono Celular Nombre Comercial, distinto del nombre del Titular del contrato o razón social Corroborar el Domicilio Comercial y Domicilio de Oficinas (que en ocasiones no es el mismo) Nombre de s, especificar si existen mas de un Copia de comprobante de domicilio de la dirección que hayan puesto como Razón Social Copia del IFE de quien firma este contrato

En caso de requerir factura: • • • •

Copia de IFE Copia de Comprobante de Domicilio Copia de la inscripción en el RFC Cedula

v0310

__________________ Firma Cliente

__________________ Firma INDIGO