Colocacion De Titulos Valores 4q1vd

“Año de la Promoción Industriay la Responsable y del Compromiso “Añode dellaDiálogo Reconciliación Nacional” Climático” UNIVERSIDAD PRIVADA “SAN PEDRO” FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

CONTRATO DE UNDERWRITING

ESCUELA

: Derecho

CURSO

: Contratos Modernos

DOCENTE

: Dr. Jara Guardia Godofredo

ALUMNA

: León López Evelyn Rocxi

CICLO

: VII

SEMESTRE

: 2018-I

EMAIL

: [email protected] HUARAZ, 16 DE JUNIO DEL 2018

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CONTENIDO

CONTRATO DE UNDERWRITING

El trabajo se ha organizado a partir de dos capítulos, alrededor de los cuales detallaré puntos importantes y a continuación el contenido:

CONTRATO DE UNDERWRITING REGULACIÓN NORMATIVA

CONTRATOS MODERNOS

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ÍNDICE CONTENIDO

02

ÍNDICE

03

DEDICATORIA

04

INTRODUCCIÓN

05

OBJETIVOS

06 CAPITULO I CONTRATO DE UNDERWRITING

1.

GENERALIDADES

08

1.1.

Definición

08

1.2. Importancia

09

1.3.

09

Caracteres Jurídicos

1.4. Partes del Contrato 1.5. Tipos o Modalidades de Underwriting

10

1.6. Títulos Objeto del Contrato

14

1.7. Derechos y Obligaciones de las Partes

14

1.8. Ventajas Y Desventajas

15

Extinción del Contrato

16

1.9.

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CAPITULO II REGULACIÓN NORMATIVA 2.

GENERALIDADES

18

2.1.

El Underwriting en Nuestra Legislación

18

2.2. Modelos de Contrato de Underwritng

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APORTES

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RECOMENDACIONES

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CONCLUSIONES

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BIBLIOGRAFÍA

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ANEXOS

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DEDICATORIA

A mis padres por estar ahí cuando los necesito y ayudarme en los momentos más difíciles; en especial a nuestro maestro por su valiosa enseñanza. A mi ángel en el cielo.

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INTRODUCCIÓN

El trabajo de investigación sistematiza lo referido a Contrato de Underwriting haciendo incidencia en lo que respecta a los temas como son las características propias de este contrato y su importancia en el derecho. La investigación está dividida en dos capítulos. El capítulo I desarrolla el tema refiero al contrato de Underwritng en la que se tratara sobre: Definición, Importancia, Modalidades del contrato, Obligaciones de las partes y Extinción del contrato. Mientras que el capítulo II está referido Regulación Normativa en la que se señala; El Underwriting en Nuestra Legislación y Modelos de Contrato de Underwritng. Para efectos de la investigación se ha consultado a medios materiales y electrónicos, lo cual ha permitido sistematizar y analizar la información de manera concreta. El trabajo brinda la información recopilada a los interesados, con la convicción de contribuir en la formación académica de los estudiantes de Derecho.

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OBJETIVOS

1. OBJETIVO GENERAL Analizar la importancia de los Contratos de Underwriting 2. OBJETIVOS ESPECÍFICOS  Definir el concepto del Contrato de Underwriting.  Conocer acerca de los Derechos y Obligaciones de las Partes en la Suscripción de un Contrato de Underwriting.  Explicar las características y Modalidades de los Contratos de Underwriting.

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CAPITULO I

CONTRATO DE UNDERWRITING

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CONTRATO DE UNDERWRITING

1. GENERALIDADES Este contrato es conocido también como: Contrato de Prefinanciamiento, Contrato de Emisión y Colocación de Títulos Valores y Suscripción Temporal. Derivado del verbo inglés “to Underwrite” (suscribir, rubricar) el contrato de Underwriting surgió como una eficiente opción de financiamiento dirigida especialmente a sociedades comerciales que, a falta de la colaboración dineraria de sus asociados o lejos del alcance de otras fuentes de liquidez, procuran por sí mismas y en colaboración con un intermediario financiero la obtención de dinero con plausible celeridad imposible de conseguir bajo otras circunstancias, ofreciendo títulos valores emitidos por aquélla que darán lugar, finalmente y en atención al nomen juris de este contrato, a la suscripción por terceros generalmente y en el caso peruano de acciones y de bonos.

1.1. Definición Es un Contrato complejo típico del mercado de capitales celebrado entre un intermediario financiero (Underwriter) con una institución, entidad o sociedad comercial por medio del cual el primero se obliga a prefinanciar valores mobiliarios emitidos por la segunda (acciones, bonos u otras obligaciones) para su posterior colocación en el mercado, garantizando su suscripción por los inversionistas y adquiriendo de ser el caso dichos títulos cuando no hayan podido colocarse o suscribirse por terceros. Es, en síntesis, un Contrato de Emisión, Colocación y suscripción de Títulos Valores. El contrato de Underwriting se erige, además, como una forma de emisión indirecta y facilita el de la empresa al mercado de capitales: “Como mecanismo de emisión indirecta constituye la contrapartida de las emisiones directas, entendiendo por éstas últimas las que efectúa un emisor CONTRATOS MODERNOS

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asumiendo en su totalidad el riesgo de colocación y, por consiguiente, sin contar con herramientas que le permitan estructurar la emisión y el éxito de la misma. En sentido contrario, en las emisiones indirectas, el emisor acude a una entidad profesional, conocedora y especializada en el mercado de capitales para que se encargue en todos los aspectos y detalles necesarios para estructurar una emisión, generalmente, trasladando el riesgo de colocación de la misma al Underwriter y con la ventaja de obtener la prefinanciación de los recursos que necesita”. 1.2. Importancia El underwriting de un uso no frecuente en nuestro país, aunque en estos últimos años comienza a ser notorio su empleo y esto ha ocurrido en las naciones en "vías de desarrollo", adquiere relevancia por cuanto se propone la canalización de recursos hacia las actividades productivas; propósito éste que sólo podrá intentarse ante la existencia necesaria de un Mercado de Capitales que tenga un nivel de desarrollo que sea satisfactorio. 1.3. Caracteres Jurídicos 1.3.1. Caracteres Estructurales a. Es un contrato consensual: Puesto que se perfecciona con el simple sostenimiento de las partes, y desde ese momento surge efectos jurídicos, independientemente de se lleva a cabo la colocación d los valores en el mercado. b. Es un contrato de presentaciones recíprocas: porque genera obligaciones cuyas prestaciones se encuentran en un plano de dependencia recíproca mutua. c.

En oneroso: Cada parte debe cumplir une prestación económicamente

valorizable;

más

aún,

configurando

el

underwriting una operación financiera realizada entre una institución de crédito y una empresa, no es posible presumir tampoco la gratuidad de la prestación.

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d. El Underwriting no reviste formalidad alguna: No existe disposición legal en el Perú que exija formalidades para su celebración. e. Es Atípico: El contrato no está aún regulado integralmente por la que se podría decir que es un contrato atípico. 1.3.2. Caracteres Funcionales

a. El Otorgamiento de financiamiento: El carácter financiero del contrato resulta del hecho de ser una técnica que consiste en la financiación que obtiene al emisor de los valores mediante el anticipo de su valor de colocación en el mercado. b. La canalización de recursos: La misión del underwriter es canalizar recursos desde los oferentes hacia los demandantes de fondos, con el objetivo de capitalizar, desarrollar y expandir las empresas. c. La prestación de servicios: El underwriter a lo largo del desarrollo del contrato se obliga a prestar servicios de asesoría a la empresa emisora, los mismos que comprenden variados aspectos; desde las formalidades de la emisión de los títulos, hasta su colocación en el mercado1. 1.4. Partes del Contrato El contrato de underwriting tiene como actores principales dos sujetos: 1.4.1. La Emisora

La entidad que encarga la emisión es obviamente aquella que requiere fondos que no puede o no quiere obtener a base de créditos bancarios o financieros, ni tampoco encuentra eco en sus accionistas para un aumento de capital. Desde luego que por tratarse de una compleja operación financiera y ordinariamente de grandes números, se necesita la intervención del órgano correspondiente

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GHERSI, Carlos Alberto: “contratos civiles y comerciales. Ob. Cit. Pág. 204 CONTRATOS MODERNOS

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para que se apruebe la emisión, siendo este tema relacionado con la existencia de poderes suficientes para actos de enajenación. 1.4.2. El Underwriter

El underwriter, también denominado "la colocadora", es la empresa especializada en esta clase de operaciones que se hace cargo del servicio de colocación de las acciones o bonos emitidos. Lo usual es que sea una persona jurídica con una solvencia económica y pleno conocimiento del mercado. Como en el caso anterior y por tratarse de un contrato oneroso, se requiere poderes suficientes para celebrarlo. En el contrato de underwriting concurren otros actores, tales como el asesor legal, el inversionista y el agente regulador. a. El asesor legal: Generalmente y unas veces dos firmas de abogados (las que representan los intereses de la emisora y el del underwriter) realizan todos los procedimientos necesarios para asegurar la legalidad del procedimiento y la elaboración de los documentos necesarios. b. El inversionista: Se constituye en el grupo de personas físicas y jurídicas que adquieren los títulos emitidos. Pueden ser inversionistas institucionales tales como compañías aseguradoras, fondos de pensiones, fondos mutuos, bancos comerciales, bancos de inversión o agentes de valores. No está limitada la cantidad de títulos valores que estos pueden comprar y su decisión se basa en las características de los activos financieros, es decir liquidez, rentabilidad y riesgo. c. El agente regulador: Es el ente encargado de regular los diferentes títulos que este mecanismo puede manejar.

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1.5. Tipos o Modalidades de Underwriting Haciendo una síntesis podemos convenir que en la práctica se realizan las siguientes 3 modalidades de Underwriting: 1.5.1. Colocación en Firme o Underwriting en Firme El Underwriter adquiere la emisión de títulos (total o parcial) y asume el riesgo de la colocación. La entidad financiera realiza el pago de la emisión total a la empresa emisora, aunque pragmáticamente se realiza un depósito importante y no total a fin que la diferencia obtenida por las colocaciones se constituya en la ganancia por la operación para el Underwriter. Esta es la forma de Underwriting más favorable y beneficiosa para la emisora y en donde el intermediario asume el riesgo total de la operación, atendiendo a la especialización del underwriter quien antes de convenir una colocación en firme “auscultará” el mercado para advertir si es dable asumir el riesgo, el que deberá ser minimizado al máximo. 1.5.2. Colocación Garantizada El Underwriter se compromete a colocar la emisión dentro de un plazo determinado garantizando la adquisición del saldo no colocado dentro de dicho plazo. La emisora, al final, contará sí o sí con el dinero deseado. “Este caso se presenta, por ejemplo, cuando la empresa emisora, habiendo definido el monto del aumento del capital y la emisión de las acciones o títulos requeridos, quiere asegurarse la suscripción total de la emisión, para lo cual establece un contrato con la entidad financiera (intermediario), donde se estipula la obligación del Underwriter de comprar los títulos o acciones remanentes una vez terminado el plazo del convenio”.

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1.5.3. Colocación al Mejor Esfuerzo El Underwriter se obliga a desplegar “sus mejores esfuerzos” para colocar la emisión, sin asumir riesgos. No hay financiamiento inmediato. Aquí el Underwriter solo se “compromete a hacer la emisión y habrá una obligación de ‘hacer el mejor esfuerzo’ para colocar los títulos, pero no tendrá la obligación de quedarse con ninguno. Se ha reconocido, sin embargo, que la entidad realizará una amplia tarea de asesoramiento previo, anticipando las mejores condiciones de ubicación de los títulos, tanto cuando se ha decidido emitirlos como luego durante el trámite de su colocación”. “El agente intermediario no está corriendo ningún riesgo por cuanto al ente emisor más bien le interesa la experiencia que posee en este campo el agente intermediario y no su capacidad financiera para absorber los títulos, en caso que no puedan ser colocados” Las responsabilidades contractuales se establecen de otro modo y será el Underwriter el encargado de probar fehacientemente que sí desplegó sus “mejores esfuerzos” para lograr la colocación, sin haber alcanzado éxito de ser el caso. 1.5.3.1. Sub-Modalidad Todo o Nada El Underwriter busca promesas de suscripción de posibles clientes. Si consigue la colocación TOTAL se lanza la emisión al mercado o, de ser el caso, se devuelve el dinero a los compradores parciales, así como los títulos a la emisora. En esta variante se buscará menor precio para títulos para facilitar colocación y disminuir riesgo. 1.6. Títulos Objeto del Contrato La doctrina considera que el underwriting es una operación típica del mercado de capitales y no del mercado del dinero, diferenciándose ambos tipos de mercado financieros en la amplitud del plazo de los títulos que

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circulan en él. En el mercado de capitales se negocia con instrumentos de mayor madurez y riesgo que los cortos plazos (no mayor de un año), considerados como sustitutos cercanos del dinero. El underwriting puede utilizarse para la colocación de acciones que son títulos valores de participación en el capital social de las sociedades emisoras, o para la colocación de bonos que son títulos que representan derechos de crédito. En el caso de acciones puede recuperarse el underwriting tanto para la colocación de la primera emisión de acciones dentro del procedimiento de constitución de la sociedad anónima por suscripción pública o para la colocación de emisiones que realicen las sociedades con la finalidad de aumentar su capital propiciando en ambos casos la apertura del capital y el accionariado difundido2. 1.7. Derechos y Obligaciones de las Partes Entre otros posibles son derechos y obligaciones de la emisora y del intermediario financiero los siguientes: 1.7.1. Derechos Y Obligaciones de la Emisora a. Derechos de la emisora - Exigir acción eficaz del Underwriter. - Exigir la obtención de la autorización por el Underwriter. - Solicitar información sobre experiencia, solvencia, etc., del Underwriter. - Respeto del precio de oferta y el pago convenido. b. Obligaciones de la emisora - Información total a colocadora sobre la emisión a gestionarse (Precio, plazos, historial, etc.) - No ofertar a otra colocadora. Exclusividad (salvo pacto en

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MONTOYA MANFREDI, Ulises: “Derecho Comercial”. Tomo III. Ob. Cit. Pág. 595 CONTRATOS MODERNOS

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contrario. - No vender títulos valores ofertados para colocación. - Pagar la comisión convenida sobre el monto total de emisión. (Comisión de gestión – Comisión de Resultado). - Pagar gastos operativos (salvo pacto en contrario). 1.7.2. Derechos Y Obligaciones del Underwriter a. Derechos del Underwriter - Hacer respetar precio. - Exigir entrega de títulos colocados que sean en el mercado. - Requerir pago de sus comisiones, si así se han pactado. b. Obligaciones del Underwriter - Gestionar autorización para la emisión de títulos. - Adquirir totalidad de la emisión (en firme). - Respetar precio y condiciones de emisora. - Gestionar colocación y adquirir saldo en Colocación garantizada. 1.8. Ventajas Y Desventajas 1.8.1. Ventajas - Posibilidad de incrementar el desarrollo económico del país por el ahorro nacional; asimismo, se contribuye al desarrollo del mercado de valores. - Mayor movilidad de acciones. Distribución masiva y amplia de Títulos Valores. - El emisor obtiene rápidamente la liquidez que requiere para sus proyectos o, inclusive, sus problemas. - Una fuente de financiamiento a largo plazo, rápido y seguro. - Altas posibilidades para las empresas de garantizarse los recursos, dependiendo del tipo de underwriting a utilizar. - Una forma de generar una cultura financiera y bursátil de largo plazo en los inversionistas de un país. CONTRATOS MODERNOS

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- Una mayor variedad de instrumentos que les permitan a los inversionistas reducir los riesgos de cartera. - Facilita el conocimiento de un nuevo producto (papel) en el mercado. - Se conforma una base importante para la formación del mercado secundario. 1.8.2. Desventajas - La necesidad de un mayor desarrollo de una banca de inversión en el país (en cuanto a su aplicación). - Un escaso desarrollo del mercado accionario. - Falta de entidades financieras dispuestas a asumir mayores riesgos de colocación de títulos. 1.9. Extinción del Contrato El contrato de underwriter se extingue por dos formas: En forma Natural y en forma Anormal. a. La Forma Natural Es aquella que contempla el propio contrato, como el vencimiento del plazo, el ejercicio de una condición resolutoria y el acuerdo entre las partes, siempre y cuando no haya empezado la ejecución del contrato con los posibles inversionistas u otras causales análogas. b. La Forma Anormal Se produce cuando existe incumplimiento de la prestación por alguna de las partes, suponiendo que ha existido dolo, negligencia, caso fortuito o fuerza mayor3.

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MONTOYA MANFREDI, Ulises: “derecho comercial”. Tomo III. Ob. Cit. Pág. 599 CONTRATOS MODERNOS

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CAPITULO II

REGULACIÓN NORMATIVA

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REGULACIÓN NORMATIVA

2. GENERALIDADES 2.1. El Underwriting en Nuestra Legislación Entre nosotros el primer antecedente legal del contrato de underwriting es el Decreto Supremo N°187-70-EF, Reglamento del Decreto Ley N° 18302 que creó la Comisión Nacional de Servicios y Valores – CONASEV, cuyo artículo 47 señalaba que la oferta pública de valores podía efectuarse a través de personas, entidades o empresas, inclusive bancos que habitualmente realicen actividades de suscripción de valores. De acuerdo con la norma, dichas personas o empresas tomaban para sí y para colocar en el público una primera emisión de valores, eran encargadas de su colocación entre el público y garantizar al emisor la colocación de la parte convenida o de la totalidad de la emisión dentro de los plazos y condiciones pactados. Como podemos ver, esta forma mencionada por primera vez la posibilidad de celebrar contratos de underwriting. El Decreto Supremo N° 187-70-EF fue derogado en 1984, en que fue reemplazada por el Decreto Supremo N° 576-84-EFC, cuyo artículo 6° dispuso que los valores a ofertarse públicamente podían ser colocados por las personas naturales o jurídicas que, con cualquier carácter, en forma total o parcial, interviniesen en la negociación de valores mobiliarios. El Decreto Supremo N° 576-84-EFC fue derogado por el Decreto Supremo N° 089-87-EF, el cual estableció en su artículo 8° que podría ser un convenio entre quien coloque los valores y un intermediario para los efectos de la colocación de una oferta pública primaria, en la cual el intermediario podría

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garantizar o no la suscripción total o parcial de los títulos. Esta norma también es derogada. Posteriormente, el Decreto Legislativo N° 089-87-EF (Ley de Bancos, ahora derogada) se refirió a las personas autorizadas para celebrar contratos de underwriting. De acuerdo con la norma, los bancos estaban facultados para adquirir, conservar y vender acciones y bonos en el país. Además, los bancos están facultados a suscribir transitoriamente primeras emisiones de valores, con garantía total o parcial de su colocación. La ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros establece en su artículo 221 inciso 37 que las empresas del sistema financiero se encuentran facultadas para suscribir transitoriamente primeras emisiones de valores con garantías parcial o total de su colocación. Para efectuar dichas operaciones, las empresas del sistema financiero tienen que constituir departamentos separados claramente definidos, lo cual no acarrea la necesidad de crear subsidiarias. Sin perjuicio de ello, el Decreto Legislativo N° 861, Ley del Mercado de Valores, faculta en su artículo 194 inciso e) a las sociedades agentes de bolsa a suscribir transitoriamente una parte o la totalidad de emisiones primarias de valores, así como adquirir transitoriamente valores de su posterior colocación en el público.

2.2. Modelos de Contrato de Underwritng (Ver Anexo Nº1)

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APORTES

1. Se debe tener en cuenta el inconveniente de que para hacer

rentable una colocación de estas, la misma debe provenir de empresas altamente reconocidas, con una solidez financiera marcada. 2. Por otra parte, es necesario crear en el empresario una

mentalidad financiera diferente, el principio de esto es el desarrollo de un mercado bursátil que posea una mayor cantidad de instrumentos que le permitan obtener el financiamiento requerido.

3. El uso de este instrumento es recomendable para proyectos cuya

recuperación de capital es a largo plazo, tal es el caso de proyectos forestales, plantas hidroeléctricas, es decir proyectos con altas rentabilidades, pero con dificultad de que la banca local

les

brinde

el

financiamiento

requerido

mediante

instrumentos normalmente utilizados, por ejemplo, el crédito hipotecario.

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RECOMENDACIONES

1.

Como recomendación puedo indicar que este contrato será de gran utilidad para proyectos en la cual representen que la recuperación del capital sea a largo plazo, en aquellos proyectos de envergadura como los son plantas hidroeléctricas, en estos proyectos la rentabilidad siendo una dificultad de que la banca local les brinde el financiamiento requerido mediante instrumentos normalmente utilizados, por ejemplo, el crédito hipotecario.

2.

En el ordenamiento jurídico peruano, específicamente la Ley de Bancos y la Ley del Mercado de Valores, tanto las empresas del sistema financiero y las sociedades agentes de bolsa pueden desempeñar funciones de underwriter. Asimismo, queremos anotar la necesidad de legislar este contrato en el ordenamiento peruano conforme su aplicación se vaya haciendo más común.

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CONCLUSIONES

1.

Los underwritings son transacciones a través de las cuales compañías atraen corredores y bancos de inversión para vender sus valores. Existen dos modalidades de underwritings: en firme y de mejores esfuerzos. La diferencia entre las dos es que en la primera el underwriter adquiere todos o parte de los papeles de la compañía, mientras que en la segunda el underwriter actúa como un agente que promete usar sus mejores esfuerzos para colocar los papeles de la compañía al precio convenido.

2.

Es un contrato consensual, bilateral, oneroso, innominado, celebrado entre una entidad o intermediario financiero denominado underwriter y una entidad, institución o sociedad emisora de valores mobiliarios, por el cual la primera se obliga a prefinanciar a la segunda, parcial o totalmente, los recursos que se obtendrían como resultado de la colocación de tales valores en el mercado, garantizado su total o parcial suscripción por los inversionistas dentro de un plazo determinado, bajo el compromiso de adquirir a firme el saldo de los valores no colocados, en caso que al término del plazo del acuerdo quedaran valores sin suscribir.

3.

En cuanto a la actividad local o regional esta modalidad de contrato permite la constitución de sociedades mediante la participación como agente financiero de un banco que se compromete a suscribir total o parcialmente las acciones representativas del capital en caso de no poder lograr su compra por el público inversionista en el mercado financiero y de valores.

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BIBLIOGRAFÍA LIBROS

 ARIAS SCHERIBER PEZET, Max. - "Contratos Modernos". Gaceta Jurídica Editores. Primera Edición. Lima - Perú. 1999.  AVENDAÑO VALDEZ, Jorge. - "El Contrato de Underwriting". Artículo publicado en Normas Legales. Legislación, Jurisprudencia y Doctrina. Tomo N° 289. Junio 2000.  BRAVO MELGAR, Sidney Alex. - "Contratos Modernos Empresariales". Editorial. Fecat. Lima-Perú. 1997.  RUIZ TORRES, Gustavo. - "El Contrato de Underwriting". Artículo publicado en Revista Peruana de Jurisprudencia 2005. N° 43.

WEB GRAFÍA  http://ilustrados.com/tema/9286/Contrato-Underwriting-Peru.html  http://es.slideshare.net/breiniack/underwriting  http://es.slideshare.net/gustavoxadolfo/diapositiva-delunderwriting?next_slideshow=2

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ANEXOS

MODELOS DE CONTRATO DE UNDERWRITING

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ANEXO Nº 1 MODELO DE CONTRATO DE UNDERWRITING Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de emisión y colocación de acciones que celebran de una parte la Compañía............., con RUC Nº...................., inscrita en la ficha................. del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en ...................., representada por su Gerente General Sr. ...................., según poderes registrados en la ficha .............. del mencionado registro, a la que se llamará LA EMISORA; y de la otra parte, EL BANCO ................... inscrito en la ficha.............. del mencionado Registro, representado por su Gerente General Sr. ...................., según poderes inscritos en la ficha .................... del referido Registro, con domicilio en ...................., con RUC Nº ...................., y a quien se llamará EL BANCO, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA. - LA EMISORA es una sociedad anónima cuyo capital totalmente pagado es de .................... de nuevos soles y cuyo objeto es efectuar obras de construcción. EL BANCO, a su vez, es una institución bancaria que opera debidamente autorizado y tiene como fines los que determina la ley. SEGUNDA. - En sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas del .................... y con el propósito de ampliar su producción en los términos que aparecen de la correspondiente acta, LA EMISORA acordó aumentar su capital en .................... en nuevos soles, para lo cual se emitirán .................... acciones de un valor nominal de .................... nuevos soles cada una, teniendo el carácter de acciones nominativas. También se acordó que la colocación de tales acciones fuese encomendada a EL BANCO, en los términos y condiciones que aparecen en este documento. TERCERA. - Las acciones que son materia de este contrato están numeradas del ............ al ................... EL BANCO declara que recibe las referidas acciones al momento de firmarse este documento. CUARTA. - LA EMISORA declara que ha vencido con exceso el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas a que se refiere el Art. ... de los Estatutos, sin que ninguno de ellos haya ejercitado su derecho de preferencia, por lo cual EL BANCO es libre de hacer la colocación que se le ha encomendado. QUINTA. - La colocación deberá efectuarse en forma pública.

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SEXTA. - La modalidad de este contrato es la de COLOCACION DE FIRME Y CON PREFINANCIACION, de modo que EL BANCO asume la totalidad de las acciones emitidas y corre, por lo tanto, con el riesgo de la colocación. SEPTIMA. - EL BANCO refinancia a LA EMISORA depositando en la cuenta corriente que tiene abierta en la institución con el Nº.................... la cantidad de .................... nuevos soles. Esta financiación devengará un interés del ....................% anual. OCTAVA. - El plazo para que EL BANCO efectúe la colocación total de las acciones es de seis meses, contados desde la fecha de este documento, de modo que vencerá el .......... de ................ de .......... NOVENA. - La colocación deberá ser hecha por el valor nominal de las acciones entregadas a EL BANCO. DECIMA. - Queda expresamente convenido que EL BANCO no podrá asociarse con ninguna otra entidad del sistema financiero para el efecto de la colocación de las acciones que ha recibido. DECIMO PRIMERA. - EL BANCO declara que ha efectuado todos los estudios legales, económicos, financieros y contables de LA EMISORA, encontrándolos conformes. Estos estudios han sido realizados por los correspondientes departamentos de EL BANCO, así como por las firmas .................... y ...................., cuyos informes y conclusiones aparecen en los anexos N.º I y II, que igualmente se insertan. DECIMO SEGUNDA. - En tanto se vayan haciendo las colocaciones de las acciones, su precio será depositado en la cuenta corriente que se ha mencionado en la cláusula séptima. Está expresamente convenido que la colocación será efectuada mediante pago al contado de las personas naturales o jurídicas que las adquieran. DECIMO TERCERA. - Será de absoluta responsabilidad de EL BANCO la elaboración de la correspondiente estrategia para la colocación de las acciones, así como obtener el permiso de la autoridad competente. DECIMO CUARTA. - EL BANCO mantendrá permanentemente informada a LA EMISORA sobre el avance de las colocaciones. DECIMO QUINTA. - EL BANCO podrá utilizar agentes para la colocación de las acciones, siempre que obtenga autorización por escrito de LA EMISORA y asumiendo, en todo caso, la responsabilidad por la función, seriedad y solvencia de los agentes. Por consiguiente y en el caso de utilizar agentes, toda la responsabilidad es asumida por EL BANCO.

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DECIMO SEXTA. - En la hipótesis de que vencido el plazo señalado en la cláusula octava no se hubiesen colocado todas las acciones, el saldo será adquirido por EL BANCO, a su valor nominal. DECIMO SEPTIMA. - Por su intervención en la colocación de las acciones, EL BANCO percibirá de LA EMISORA una comisión del................% calculada sobre el valor nominal de cada acción colocada. DECIMO OCTAVA. - LA EMISORA se obliga frente a EL BANCO a comunicarle cualquier situación que de alguna manera pueda deteriorar o haya deteriorado la solvencia de la entidad. Ambas partes se comprometen a analizar conjuntamente, con los asesores que consideren convenientes, la situación o situaciones que se hubiesen producido. LA EMISORA se obliga a subsanar la o las deficiencias que sean constadas. De no hacerlo así, EL BANCO podrá dar por resuelto el contrato y LA EMISORA tendrá que responder por los daños y perjuicios que se produzcan. DECIMO NOVENA. - Todos los gastos e impuestos que puedan derivarse de la celebración y ejecución de este contrato correrán por cuenta de EMISORA. VIGESIMA. - Las partes señalan para todo efecto como su domicilio el señalado en la introducción y se someten al fuero de los jueces y tribunales de Lima: Agregue Ud., señor Notario, las cláusulas que son de ley. Inserte las actas de Junta Extraordinaria de Acciones de la Compañía.................... y de Sesión de Directorio del Banco fechadas el .................... y .................... respectivamente, así como los anexos I y II a que se ha hecho mención en la cláusula décimo primera y eleve partes al Registro de Personas Jurídicas, a efectos de que se inscriba este contrato. Fecha,

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MODELO DE CONTRATO DE UNDERWRITING

TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A - CORREVAL S.A CONTRATO DE UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO SEGUNDO LOTE DE TIPS E-2 Entre los suscritos a saber Mauricio Cárdenas Santa María, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.154.695 de Usaquén , actuando en nombre y representación, en su calidad de Representante Legal de la sociedad Titularizadora Colombiana S.A entidad constituida mediante escritura pública No. 2989 del 13 de julio de 2001 la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, posteriormente reformada mediante escritura pública No. 3264 del 25 de julio de 2001 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultado para los efectos de la firma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia de Valores adjunto y quien en adelante se denominará, EL EMISOR de una parte, y de la otra, Andrés Felipe Ortiz Renneberg, mayor de edad domiciliado en Bogotá DC., identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.524.436 de Bogotá, en su calidad de Representante Legal de CORREVAL S.A. cuyas condiciones de constitución se acreditan con certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia de Valores adjunto, debidamente facultado para el otorgamiento de esta instrumento, quien en adelante se denominará EL UNDERWRITER hemos suscrito el presente contrato de UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO, el cual se regirá por las disposiciones de la ley colombiana y por las estipulaciones que más adelante se consignan previas las siguientes Consideraciones 1. Que Las Partes se encuentran debidamente facultadas y autorizadas para celebrar el presente contrato. 2. Que La Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y istrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de créditos hipotecarios mediante su titularización a través de los sistemas establecidos en la Ley 546 de 1.999 y demás disposiciones que la modifiquen o reglamenten, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar como agente de manejo de procesos de titularización de créditos hipotecarios y emitir títulos valores y colocarlos mediante oferta pública o privada. CONTRATOS MODERNOS

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3. Que CORREVAL S.A es una sociedad Comisionista de Bolsa, constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia y facultada en los términos de la Ley 45 de 1990 y la Resolución 400 de 1995 para desarrollar operaciones de colocación de emisiones e intermediación de valores en general. 4. Que CORREVAL S.A no tiene ningún vínculo ni relación de subordinación o control con La Titularizadora razón por la cual está en capacidad de desarrollar su gestión con total independencia y autonomía. 5. Que La Titularizadora de conformidad con las regulaciones aplicables realizará la emisión de títulos hipotecarios denominada “Titularización Hipotecaria TIPS E- 2”. Esta emisión se realizará por medio de oferta pública a través del mecanismo de (i) Subasta Holandesa por el Primer Lote y de (ii) Underwriting al mejor esfuerzo por el Segundo Lote. 6. Para la colocación del Segundo Lote La Titularizadora ha decidido contratar los servicios de CORREVAL S.A para actuar como uno de los Underwriters en la colocación del Segundo Lote de los TIPS E-2. 7. En virtud de lo anterior Las Partes acuerdan celebrar el presente contrato que se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan y en lo no previsto por las disposiciones legales que resulten ser aplicables a la materia de que trata este contrato: CLAUSULAS Primera: Objeto del contrato: EL UNDERWRITER se compromete a realizar su mejor esfuerzo profesional y comercial para colocar los títulos derivados del proceso de titularización de la UNIVERSALIDAD TIPS E –2 (Los TIPS E-2), de acuerdo con las condiciones de precio establecidas en la cláusula cuarta de este contrato y por un monto mínimo de 1.418.834.000 unidades de UVR. Parágrafo: En el evento de no ser asignado parte o la totalidad del valor ofrecido en el Primer Lote a través de la Subasta Holandesa, el monto de colocación objeto de este contrato se adicionará hasta por el valor remanente no colocado en dicha Subasta.

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Segunda: Colocación de los títulos: La colocación de los títulos se hará con sujeción al valor nominal en UVR de los mismos, adicionado en el valor de los intereses causados hasta la fecha de cumplimiento definida en el aviso de oferta pública, y a las características que se mencionan en la cláusula tercera de este contrato y demás condiciones previstas en el Prospecto de Colocación, que EL UNDERWRITER declara conocer plenamente. Tercera: Características de los títulos: Las características principales son: 3.1 Título ofrecido Títulos Hipotecarios, denominados TIPS E-2, emitidos por la Titularizadora Colombiana S.A. con respaldo exclusivo en la UNIVERSALIDAD TIPS E-2, cuyas características se encuentran definidas en el prospecto de Colocación. 3.2 Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión La emisión se realiza con el propósito de darle liquidez en el mercado de capitales colombiano, a unos derechos sobre un portafolio de créditos hipotecarios VIS y No-VIS emitidos por la Universalidad TIPS E-2. 3.3 Destinatarios de la emisión Los títulos serán colocados mediante oferta pública en el mercado público de valores. En tal sentido, los mencionados títulos podrán ser adquiridos tanto por inversionistas institucionales como por personas jurídicas y naturales. 3.4 Plazo de los títulos Los títulos serán colocados en tres series diferenciadas por plazo al vencimiento: TIPS E-2 Plazo al Vencimiento Serie A 2007 60 meses Serie A 2012 120 meses Serie A 2017 180 meses Serie B 2017 180 meses Serie C 2017 180 meses 3.5 Mínimos y Múltiplos de Inversión, Fraccionamiento y Traspaso - Inversión Mínima: Cada TITULO TIP E-2 deberá expedirse por un número

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entero. La inversión mínima en el mercado primario será el equivalente a 100.000 UVR´s - Mínimo de Fraccionamiento: Los TIPS E-2 podrán ser fraccionados en mínimo un (1) título. - Mínimo de Traspaso: Los TIPS E-2 podrán ser transferidos en mínimo una (1) unidad de UVR. 3.6 El Valor Nominal de las Series A, B y C Serie A 2007 650.838.000 UVR Serie A 2012 519.742.000 UVR Serie A 2017 142.664.000 UVR Serie B 2017 19.031.000 UVR Serie C 2017 86.559.000 UVR Los títulos serán pagaderos en Colombia en Pesos Colombianos equivalentes al valor de la unidad UVR de la Fecha de Liquidación de capital e intereses, acorde con el Prospecto de Colocación. Entiéndase por: (i) Fecha de Emisión: Es la Fecha de Emisión de los TIPS y corresponde a la fecha de creación de la Universalidad TIPS mediante la expedición del Reglamento TIPS. (ii) Fecha de Cumplimiento del Underwriting: Es la fecha que se establece en el aviso de oferta pública de TIPS del Segundo Lote en que los suscriptores de TIPS del Segundo Lote deben pagar el valor de los TIPS. 3.7 Rendimiento de los títulos Serie Cupón Serie A 2007 7,00% EA Serie A 2012 7,50% EA Serie A 2017 8,25% EA Serie B 2017 16,5% EA Serie C 2017 35,0% EA 3.8 Pago de intereses Los TIPS E-2 pagaran intereses Mes Vencido, liquidados sobre el saldo de Capital Vigente. El primer pago de intereses se realizará 90 días después de la Fecha de Emisión.

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3.9 Amortizaciones Los TIPS E-2 tendrán una amortización mínima de capital acorde con la secuencialidad de las series y Tabla de Saldo de Capital Programado de los TIPS A anexa al Prospecto de Colocación Cuarta: Precio de colocación: EL precio de colocación de los TIPS E-2, a cargo del Underwriter para cada una de las series será el correspondiente al precio de corte al cual se adjudicó el primer lote de la respectiva serie, definido en la subasta holandesa en los términos del Prospecto de Colocación. En el evento en que en desarrollo de la colocación del Primer Lote se llegare a declarar desierta la subasta holandesa en los términos señalados en el Prospecto, el precio de suscripción será el Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting definida en el aviso de oferta pública del Segundo Lote. Para las series B y C el precio de colocación será como mínimo el precio par (100% del valor nominal) calculado a la fecha de cumplimiento del underwriting definida en el aviso de oferta pública Quinta: Forma de pago del precio de colocación: EL UNDERWRITER se obliga a pagar al EMISOR el precio total de los títulos que coloque, en las Fechas de Suscripción de los TIPS E-2. Lo anterior de conformidad con lo señalado en las cláusulas primera y cuarta de este instrumento. Sexta: Obligaciones del UNDERWRITER: Son obligaciones especiales del UNDERWRITER las siguientes: 6.1 Dar aviso diariamente al EMISOR de- los títulos que haya colocado 6.2 Pagar al EMISOR el precio de los títulos conforme a lo establecido en la cláusula quinta del presente contrato. 6.3 EL UNDERWRITER se obliga a mantener y dar cumplimiento a los mecanismos y controles de que trata la Circular Externa 4 de 1998 en relación con la prevención y control de actividades delictivas a través del mercado de valores. Séptima: Comisión del UNDERWRITER: EL UNDERWRITER tendrá derecho a que el EMISOR le reconozca, por concepto de comisión, la suma de Siete millones de pesos ($ 7.000.000). Parágrafo: Dicha Comisión solo se causará en

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la medida en que el UNDERWRITER coloque la totalidad (100%) del monto de los TIPS E-2 señalados en la cláusula primera, así como en el parágrafo correspondiente. Octava: Pago de la comisión del UNDERWRITER: El pago de la comisión convenidas en este contrato por parte del EMISOR al UNDERWRITER se realizará dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la publicación del aviso de oferta pública de los TIPS E-2. Dicha comisión, será cancelada con posterioridad a la presentación de la respectiva factura de comisiones dentro del término antes previsto, y de conformidad con las comisiones acordadas en la cláusula séptima del presente Contrato Novena: Arreglo directo de conflictos y cláusula compromisoria. Las partes convienen que, en caso de surgir diferencias entre ellas, por razón o ocasión de la celebración, ejecución, terminación o liquidación del contrato aquí contenido, estas serán resueltas inicialmente, mediante procedimientos de negociación directa. Para tal efecto, las partes dispondrán de treinta días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido, término que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Evacuada la etapa de arreglo directo, las diferencias que subsistan serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento, que se regirá por lo dispuesto en la ley 446 de 1.998 y el decreto 1818 de 1.998 y las demás normas que las modifiquen o adicionen. El Tribunal de Arbitramento funcionará en Bogotá DC y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio correspondiente. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal decidirá en derecho. La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas del citado Centro de Arbitraje y Conciliación. Décima: Notificaciones y Comunicaciones: Las Partes señalan como direcciones para notificaciones y comunicaciones las siguientes: (i) TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. Dirección: Carrera 9ª # 99-02 Piso 7 Bogotá DC Teléfono: 6183030 Fax: 6183018 (ii) CORREVAL S.A.

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Dirección: Carrera 7 # 33-42 Piso 3 Teléfono: 3239240 Fax: 2859592 En constancia de lo anteriormente dispuesto, se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá DC, a los Quince (15) días del mes de noviembre de 2002. EL EMISOR

EL UNDERWRITER

Original firmado

Original firmado

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MAURICIO CÁRDENAS SANTA MARIA CC. 79’154.695 de Usaquén

ANDRÉS FELIPE ORTIZ RENNEBERG CC.79.524.436 de Bogotá REPRESENTANTE LEGAL

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